然而岳飞并没有领他的情，源需求肃穆地走进大理寺……。

成为这个城市里隐秘的惩罚者，源需求令城内不少罪犯闻风丧胆，而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。源需求前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森RayStevenson饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。

惩罚者在追查的过程中，源需求渐渐发现了吉姆的真实身份，这令他大吃一惊……。一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克·威斯特DominicWest饰）开始向惩罚者叫嚣，源需求并且还要统领城内各大帮派。不过若干时日之后，源需求一位名叫疯人吉姆（道格·休切逊DougHutchison饰）的神秘人现身城内，源需求他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱——他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地

在枪炮火光中生活了多年之后，源需求弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。为了给儿子报仇，源需求霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。

为了报仇，源需求弗兰克不再寄望于法制，而是全副武装向霍华德发起挑战。

可是，源需求在最后的一次任务中，却因意外使一名无辜青年死亡。包拯（井淼）铁面无私，源需求得罪庞太师，被项氏三雄行刺，幸被展昭（张翼）所救。

宫庭发生命案，源需求仁宗限包拯十日内破案，展昭直扑陷空岛，与五鼠恶斗晚唐昭宗时代，源需求藩镇割据，镇国公李明（尹一峰）恃强作恶，鱼肉百姓，「追魂琵琶」穆俊杰（凌云）联同六刺客，订下剌杀李明的计划。

值得一提的是，源需求新人李丽丽演女侠孙美贞，光芒四射，奠定新一代武侠女星地位。穆手持六个头骨骷髅拜会李明，源需求令李明以为心腹大患已除，源需求再密谋行刺……导演郑昌和处理古装武侠片另有一手，本片最后一场李明在甘露河渡口避雨，穆俊杰率众夹击，大雨滂沱中，刀光剑影，血溅飞沙，是武侠电影的经典场面。