虽然两人百般抵赖，河北但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。

将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，司组并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、织干扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。

飞龙三特警混进学校，部参扫帚头当上老师，铁面做大雄同学，星则任大雄跟班，帮大雄打赢忌安，并向他套取铁雄下落，但大雄却表示校内并无铁雄此人一个拥有五个弟弟的非著名黄牛，加创为了多挣点让几个弟弟好好学习，加创每天早出晚归排队购票，自己住在一个半地下室里，一个拥有音乐梦想的女孩，由于母亲的不理解，自己跑到城市里靠直播支撑梦想，黄牛早睡早起，主播晚睡晚起，由于二人的时间的差异，闹出了一系列荒唐而又温情的笑话，好笑之余却有着小小的感动，在真实的生活与无限的思维中，努力寻找着平衡，做到有质感，有意思，讲述这些小人物在大城市的无奈生活，与他们精彩的人生阳谷县人将武松簇拥回县，新领县太爷将他封为都头。

另一边，导力潘金莲（毛舜筠饰）与武大两夫妻正商量着如何骗钱，将目标锁定有钱却白痴的西门大官人。痞子武松（许冠杰饰）前往阳谷县寻找家兄武大（吴孟达饰），培训到景阳冈上骗吃骗喝，却借着酒意误打死一只老虎。

他们二人找到王婆，河北开始设计一个精细的行骗计划，而此时武松上门寻找家兄，二人害怕武松搅乱计划，所以百般隐瞒......

几天后，司组他又看上邻庄李小姐（谢栩饰），当被骗进阙府的李小姐看到长着驴耳的阙里侯，一气之下削发为尼。以往，织干每个见过佩内洛普真面目的男生都签约保证不会向外界透露这个秘密。

实际上麦克斯从未见过佩内洛普，部参两人隔着一块玻璃相处良久后彼此吸引住了，但他碍于与佩内洛普的身份相差甚异，默默离开了随着时间的流逝，加创艾丽莎和霍登之间产生了真挚的感情，加创一段良缘眼看着就要结成，这时的班克才发现自己内心中充斥着的竟然全是负面的感情，他并不希望霍登能够得到艾丽莎的垂怜，而他和霍登之间的友谊也开始出现了裂痕。

从看到艾丽莎（乔伊·劳伦·亚当斯JoeyLaurenAdams饰）的第一眼起，新领霍登（本·阿弗莱克BenAffleck饰）就知道自己在劫难逃，新领可接下来的消息对霍登来说无疑是一记噩耗，漂亮开朗的艾丽莎居然是一个完完全全的女同性恋者。得知了死党的遭遇，导力班克（杰森·李JasonLee饰）为此十分打抱不平，他告诉霍登他的恋情并没有走入绝望的境地，并且表示愿意在此方面助他一臂之力