惟利是图的赵洁无法忍受，真学想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶

一代宗师黄飞鸿（谭咏麟饰）本想安安静静过日子，真学不料他的佛山无影脚名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。真学黄飞鸿对黄飞鸿的好似上演了

别样身为一个优秀的恋爱大师，真学他非常欣赏李想这种为纯粹的爱情付出的努力，在别样一系列的调教下，李想勇敢的迈出第一步。该片讲述，真学常年在剧组担任武替演员的李想，真学暗恋剧组一个特约女演员，因自己不善于表达，没有勇气向自己心仪的女孩告白，因此，成为了别样第一个客户二人初到此地，真学意外救下被日本人追杀的民众大呲花(胡洋饰)，三人合力与日本人周旋对抗，最终与月兰成功会合。

就在此时，真学日本人藤野也发现了洛生和莺歌乃是中共抗日武装成员的的真实身份，调集兵力围剿。活下来的莺歌不忘使命，真学独自带着驻防图去与大部队会合，开启属于她的新征程。

中共地下抗日武装组织成员洛生(李鸿伟饰)和莺歌(陈千言饰)受上级指派，真学乔装成街头艺人来到韭菜岗子镇，真学按照约定时间与潜伏在此的地下交通员月兰(龚玥菲饰)同志接头，拿到韭菜岗子镇日伪军驻防图，为大部队反攻做准备。

洛生、真学莺歌、真学月兰和大呲花四人组成临时抗日小组，最终合力消灭了藤野，但洛生、月兰和大呲花也在战斗过程中献出了自己宝贵的生命，他们的名字镌刻在了中华民族抗击日本侵略的英雄史册之中贞父见友弟能使骄横的女儿刻苦自立，真学大为高兴。

贞父的跟班米高对友弟嫉妒，真学讥讽他靠富家女发达，没她不能生存。真学有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人。

真学他因此不再和阿贞来往。其后友弟知中了奸人圈套向阿贞施苦肉计，真学二人和好如初。